本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、收购福建省三明齿轮箱有限责任公司（以下简称“三齿公司”）部分股权并增资三齿公司用于技术改造，投资额6600万元，计划利用募集资金6600元，其中2700万元用于收购三齿公司股权，3900万元用于增资三齿公司，增资资金用于三齿公司扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成技术改造项目；

  2、建设开发、生产新型复合材料及产品项目，项目投资额3800万元，计划利用募集资金3800万元。

  1、收购三齿公司部分股权并增资三齿公司用于技术改造：三齿公司于1998年6月设立，注册资本2,888.73万元，本次股权收购完成后，本公司将成为其第一大股东。

  三齿公司正在组织实施扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成技术改造项目，该项目预计2005年12月建成投产，该项目达产后可新增出售的收益15,300万元，新增总利润1,893万元，新增销售税金及附加110万元；税前（增量）内部收益率47.72％，税后（增量）内部收益率31.76％。

  2、开发、生产新型复合材料及产品项目：在2006年底形成年产复合材料板材和成品8万平方米的生产能力，项目达产后，每年可新增出售的收益6,000万元，新增税利1,200万元（其中利润600万元），产品50％以上出口，每年可新增出口创汇400万美元。

  1、三齿公司扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成技改项目：2005年12月

  经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］73号文核准，公司于2002年7月22日首次向社会成功发行人民币普通股5000万股（Ａ股），实际募集资金28,669万元（扣除发行手续费及部分发行费用）。截止2004年12月31日已累计使用募集资金15,536.70万元，占募集资金总额的54.20％，尚余募集资金13,132.30万元。

  拟变更募集资金用途的项目是低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改项目，该项目于2001年3月5日由福建省经贸委以闽经贸投资［2001］154号批准项目立项，项目总投资12,000万元，拟用募集资金投入12,000万元。到2004年12月31日已投入募集资金1,600万元（含所购蓝田开发区土地费用），涉及变更的募集资金10,400万元，占实际募集资金总额的36.28％。公司拟将上述涉及的募集资金变更投向，具体如下：6,600万元用于收购三齿公司股权并增资三齿公司用于技术改造（其中2,700万元用于收购三齿公司股权，3,900万元用于增资三齿公司），3,800万元用于开发、生产新型复合材料及产品项目。

  公司三届五次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司关于变更部分募集资金用途的议案，认为上述募集资金用途的变更是公司针对客观情况的变化进行适当调整，符合现有市场变动情况和公司长远发展的策略，有利于更好地发挥募集资金的使用效率，有利于维护公司及全体股东的利益。

  本次收购三齿公司国有股权尚需三明市政府批准，本次变更部分募集资金用途的议案需经公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

  低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改项目于2001年3月5日由福建省经贸委以闽经贸投资［2001］154号批准项目立项，该项目总投资12,000万元，拟投入募集资金12,000万元，到2004年12月31日已投入募集资金1,600万元。

  （1）当时立项的原因：低温真空等离子体渗硫技术可有效缓解机械部件的摩擦磨损，提高机械产品的可靠性和寿命，对冶金、铁路轴承、单缸柴油机、油泵油嘴进行产业化改造并形成一定的生产能力，可使本公司构建多元化产品体系，拓展经营经营事物的规模，培育新的利润增长点。

  （2）市场环境的变化：2002年以来，我国单缸柴油机产能在1000万台以上，市场需求却只有700万台左右（其中近300万台用于农用运输车配套，约200万台用于小型拖拉机配套，约120万台出口）。由于产远大于销，为争夺市场，厂商之间竞相压价，市场之间的竞争激烈，价格战已经白热化，三年来，平均价格降幅近40％。与此相反，柴油机的原辅材料价格却不断攀升，长期在高位盘旋，导致单缸柴油机生产所带来的成本猛涨，全行业处于微利或亏损状态。冶金、铁路轴承长期以来绝大部分依赖进口，近年来，世界十大跨国轴承公司为减少相关成本，纷纷在中国投资设厂，凭借其品牌、资金、技术优势抢占国内市场，市场之间的竞争日趋激烈，价格不断下降，无形中也提高了后来者的市场进入门槛。另一方面，在近百次的小批量试制中，渗硫成本居高不下，虽然产品性能有所提高，但在激烈的市场之间的竞争中性价比不高，竞争力难以提高。因此企业决定暂时放弃该项目。

  （3）本项目中止实施的影响：本项目已投入的资金大多数都用在购买两台渗硫炉和土地，项目中止实施后，渗硫炉可用于渗硫技术的继续研究，土地则可做为公司其他项目的实施用地，不会导致资源的浪费；而尚未投入的募集资金将投入到收购三齿公司股权并增资三齿公司用于技术改造以及开发、生产新型复合材料及产品项目等两个项目，使募集资金得到更充分有效的利用。

  公司拟将低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改项目所涉及募集资金10,400万元用于收购三齿公司股权并增资三齿公司用于技术改造以及开发、生产新型复合材料及产品项目等两个项目，具体如下：

  （一）公司拟将低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改项目涉及的募集资金6600万元用于收购三齿公司部分股权并增资三齿公司用于技术改造项目。

  1、公司拟将低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改项目涉及募集资金2700万元用于收购三齿公司部分股权。

  公司拟用变更募集资金用途涉及的2700万元收购三齿公司部分股权，股权收购的实施分两期进行：

  第一期出资17,214,570.84元受让三明市国有资产投资经营公司持有的三齿公司45.48％国家股（具体事项详见《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于收购福建省三明齿轮箱有限责任公司国有股权的公告》）；

  第二期出资总额不超过1000万元按自愿原则，以经审计的转让基准日三齿公司每单位注册资本所对应的净资产值为作价依据，以所受让的三齿公司股权对应的净资产值按1：1的价格受让受让三齿公司内部职工持有三齿公司股权。如收购资金有剩余，剩余资金用于增资三齿公司用于技术改造。

  2、公司拟将低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改项目涉及募集资金3900万元用于增资三齿公司，增资资金用于三齿公司扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成技术改造项目。

  变速箱和前后桥总成的基础零部件是由各种齿廓和形状的齿轮组成的物理运动付系统，其或增速、或减速、传递一定的速比和功率，95％的机械中都使用着齿轮，其广泛地被使用在工业、农业、国防建设、科学技术和人民生活的各方面。齿轮加工制造的质量和精度体现着一个国家工业发展水平的高低。

  “十五”规划中中国齿轮工业发展的策略是：以技术创新为主线，通过自主开发，加速科技成果产业化，加速产品结构、技术结构、企业结构的调整，提升产品质量、扩大齿轮品出口、增加国际间配套销售份额。经过5年调整，10年发展，到2010年，使中国齿轮行业的大部分产品质量达到国际水平。

  我国“十五”、“十一五”期间将继续采取积极政策扩大内需，特别是西部大开发战略的实施以及国家在能源、交通、水利、环保等一些大的基础设施工程的建设投入，给工程机械带来了极大的发展空间。

  三齿公司是福建省齿轮行业的骨干厂家、中型二档企业。本次技术改造积极采用国内先进的新技术、新工艺、新设备、新材料，实现数控化与信息化，使本次技改在技术上先进、经济上合理、功能上适用。

  2000年5月31日福建省经济贸易委员会以闽经贸技［2000］308号《关于三明齿轮箱有限责任公司扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成技术改造项目建议书的批复》对该项目的项目建议书正式批复；2002年3月25日福建省经济贸易委员会以闽经贸技［2002］206号《福建省经济贸易委员会关于福建省三明齿轮箱有限责任公司扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成技改项目可行性研究报告的批复》对该项目的可行性研究报告正式批复。该项目总投资2904万元，其中固定资产投资2418万元（含外汇20万元），铺底流动资金486万元，项目建设期3年。项目达产后，年新增出售的收益5400万元，新增利润701万元。

  由于国家加大基础设施建设和西部大开发战略的实施，装载机的市场需求呈现快速增长趋势，三齿公司产能缺口大，原技改规模已不足以满足市场需求量开始上涨和企业未来的发展需要，为了适应市场的变化，2003年12月22日三齿公司对该项目投资进行了调整并报福建省经济贸易委员会备案。调整后项目总投资额5050万元，其中固定资产投资4450万元，铺底流动资金600万元，项目建设期为4年（至2005年12月底建成投产）。

  经调整后的项目达产后，形成年新增ＺＬ40／50装载机箱齿轮6000付、变速箱5000台、桥齿轮总成2000台（套）的生产规模；年新增出售的收益15,300万元，新增总利润1,893万元，新增销售税金及附加110万元；税前（增量）内部收益率47.72％，税后（增量）内部收益率31.76％；投资回收期税前4.61年，税后4.58年。

  （二）公司拟将低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改项目涉及募集资金3,800万元用于新型复合材料技改项目。

  塑料---青铜---钢背复合材料是一种新型的自润滑滑动轴承材料。其结构特点是以钢背为基体，在钢背上烧结或喷涂一层球形铜粉，然后在青铜多孔隙中充填一层减摩耐磨性能好的改性工程塑料作为工作表层，最终精制成多层复合材料。这种复合材料综合了金属和塑料的各自特点，其中钢背提供高的机械强度，青铜粉保证塑料层与钢背牢固结合、增强塑料层导热性，塑料层拥有非常良好的减摩耐磨性能。与其它滑动轴承材料相比，具有承载能力高、导热性能好、线线胀系数小、尺寸稳定性高、摩擦系数小、耐磨性能好、节约材料、减少相关成本等优点。主要替代原机械上使用的钢和青铜滑动轴承，因其具有免维护和性价比高等特点而被大范围的应用于航空、航天、国防、汽车、冶金、水工、农机、摩托车、工程机械、液压气动、纺织机织机械、食品机械、印刷机械以及仪表等行业。同时，塑料---青铜---钢背复合材料板材在关节轴承上的应用已有近20年的历史，其主要使用在于各种新型特殊用途自润滑关节轴承，与我司主流产品关节轴承关联度高，其应用场景范围广，潜在需求量大。

  我司是国内最大的关节轴承制造商，拥有实力丰沛雄厚的开发设计、制造、检验测试能力；对复合材料的结构、特性、摩擦磨损形式和基理、生产制造工艺有一定的了解。经过对国内在复合材料领域的开发研究情况的综合调研，选择在该领域研究时间长、研究成果及水平处于国内领头羊的合肥工业大学作为项目的技术合作方。2004年6月18日，我司与合肥工业大学在福建省科技成果交易会上正式签订复合材料的技术合作协议；同年8月份，我司就完成首批复合材料样品的试制，样品经检测和试验，产品性能完全达到国内先进的技术水平；同时，我司还将样品提供给国际知名轴承跨国公司做认可，也得到了满意的答复；这表明我司已经掌握该型复合材料产品的生产技术工艺。因此，有必要通过与合肥工业大学的技术合作，投资新建部分厂房，并购置一批先进专用加工设施和检验测试仪器、试验设备，在二至三年内形成该型复合材料及产品的规模生产销售，成为公司的新增长点。该项目于2004年12月经漳州市经济贸易委员会备案立项（编号Ｅ投资030），项目总投资3800万元，其中固定资产投资3200万元，铺底流动资金600万元，项目建设期2年（2005～2006年）。

  该项目在2006年底形成年产复合材料板材和成品8万平方米的生产能力，复合材料的产品质量和技术水平达到国内领先水平。项目改造达产后，每年可新增出售的收益6000万元，新增税利1200万元（其中利润600万元），产品50％以上出口，每年可新增出口创汇400万美元，投资回收期6.4年。

  1、前景分析：三齿企业主导产品与我司现有主流产品技术相近、主要配套市场相同，而且具有较好的营利能力和发展前景，扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成技术改造项目引进国外齿轮刀具磨床、双排连续渗碳自动线等国内外先进的新技术、新工艺、新装备、新材料，提高齿轮的加工精度和稳定性，产品达到国内领先水平，符合国家产业政策，可满足国内外市场的需要，可实现市场占有率从13％上升到25％，市场前景良好。我司通过收购三齿公司国家股和部分内部职工股成为其第一大股东后可以直接进入齿轮和变速箱制造领域，扩大公司的主营业务范围，实现相关多元发展，提高公司持续盈利能力，提升公司的竞争能力，为股东创造更多价值。

  （1）市场风险：工程机械行业在经历2001年～2004年上半年的快速发展之后，市场周期将从成长期逐渐转入成熟期，增速将回落，而三齿公司目前的产品要主为工程机械配套，并且由于生产能力的限制，市场集中在为厦门工程机械股份有限公司（下称厦工）和福建龙岩工程机械（集团）有限公司（下称龙工）配套，一旦工程机械行业停滞不前或出现负增长，将对三齿公司的发展造成较大影响。

  对策：三齿公司在巩固厦工、龙工配套市场的同时将充分发挥本期技改所扩大的产能，努力拓展其他工程机械主机配套份额，加强市场网络建设，建设有效的市场营销体系，培育优质的客户群；在占领主机配套市场的同时，大力开拓维修市场和国际市场，实现市场的多元化发展。

  （2）行业竞争风险：改革开放二十多年来，我国齿轮行业得到快速发展，已经完成了从卖方市场向买方市场的转变。齿轮行业发展的低水平重复建设，普通齿轮产品低水平生产能力过剩的问题已经显现，压价销售的无序竞争正困扰着规范化的齿轮市场体系的发展，市场竞争日趋激烈。

  对策：三齿公司通过技改引进先进的数控齿轮加工设备和先进的可控气氛渗硫淬火自动生产线，逐步实现数控化、信息化，提升拳头产品差速器螺施伞齿轮、变速箱圆柱齿轮及半轴的品质，进一步增强上述产品的竞争优势。公司也将加大人才引进步伐，引进行业先进检测试验装备，增强自主研发能力，加快载货汽车齿轮及变速箱的开发、制造，开发更多的特色产品和特色工艺，培育优势产品群，优化产品结构，提升公司核心竞争能力。

  ①应收帐款发生坏帐的风险：截止2004年10月31日，三齿公司应收帐款余额为4269.53万元，其中1年以内应收帐款4012.42万元，占93.98％；1～2年应收帐款158.41万元，占3.71％；2年以上应收帐款98.7万元，占2.31％。如客户经营财务状况和信用情况发生变化，将存在部分应收帐款不能收回而发生坏帐损失风险。

  对策：三齿公司将建立完善信用政策，加强对客户经营情况和信用情况的跟踪了解，及时准确掌握客户经营财务状况的动态变化，加大对客户欠款的清收力度以防范发生坏帐的风险。

  截止2004年10月31日，三齿公司为齐齐哈尔二机床（集团）三明制造有限公司借款提供担保1070万元，为福建三明三重铸锻有限公司借款提供担保500万元，虽然上述贷款现处于正常的还款期内，但仍存在连带清偿的风险。

  对策：及时掌握齐齐哈尔二机床（集团）三明制造有限公司和福建三明三重铸锻有限公司的经营情况和现金流，积极采取措施尽快解除与齐齐哈尔二机床（集团）三明制造有限公司和福建三明三重铸锻有限公司的互保关系。

  1、前景分析：塑料---青铜---钢背复合材料是一种新型的自润滑滑动轴承材料。这种复合材料与其它滑动轴承材料相比，具有承载能力高、导热性能好、线膨胀系数小、尺寸稳定性好、摩擦系数小、耐磨性能好、节约材料、降低成本等优点，主要替代原机械上使用的钢和青铜滑动轴承；同时，这种材料主要应用于各种新型特殊用途自润滑关节轴承，与我司主流产品关节轴承关联度高，其应用范围广，潜在需求量大，我司进入该行业具有一定的优势。该项目在2006年底达产后可形成年产复合材料板材和成品8万平方米的生产能力，产品质量和技术水平达到国内先进水平。

  （1）市场风险：该产品系我司新产品，在市场拓展上面临许多新形势、新问题，如果未能有效地解决市场开拓所面临的新问题将存在着销售风险。

  对策：公司主流产品关节轴承在国内外已具有较高的知名度，我司将借助公司的品牌知名度与影响力，利用公司现在存在销售经营渠道做好产品推介、宣传工作，同时在加强技术攻关以确定保证产品质量的基础上，深入开展市场调查与研究工作，制定详细的有明确的目的性的销售策略，做好新产品的国内外拓销工作。

  （2）技术风险：公司引进的新型复合材料技术虽达到国内领先水平，但与国际领先水平相比仍存在一定的差距；而且该技术为合肥工业大学所有，因此，存在合作方将同样的技术与别的企业合作的风险。

  对策：公司已引进专业人才，配备较齐全的检测试验装备，提高这方面技术的自主研发能力，缩短消化、吸收的时间；同时在消化、吸收的基础上全力做好创新工作，开发具有自主知识产权的技术。

  （3）环保风险：在产品生产过程产生的废水、废气等可能对厂区旁边的环境造成污染。

  对策：公司在项目建设过程中严格执行“三同时”，加强生产经营全过程的环境管理、加大环保投入，实现污染物的源头控制，确保废水、废气等达标排放。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为此次变更部分募集资金用途是公司针对客观情况的变化进行的适当调整，符合现有市场变动情况和公司长远发展的策略，有利于更好地发挥募集资金的使用效率，有利于维护公司及全体股东的利益。

  公司三届五次董事会于2005年1月14日审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，上述议案将提交于2005年3月28日召开的2005年第一次临时股东大会审议。

  3、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司三届五次监事会决议及监事会对变更部分募集资金用途的意见；

  （1）《关于三明齿轮箱有限责任公司扩大装载机变速箱生产能力及开发前后轿总成技术改造项目建议书的批复》（闽经贸技［2000］308号）；

  （2）《福建省经济贸易委员会关于福建省三明齿轮箱有限责任公司扩大装载机变速箱生产能力及开发前后轿总成技改项目可行性研究报告的批复》（闽经贸投资［2002］206号）

  （3）漳州市经济贸易委员会关于开发生产新型复合材料及产品项目建议书登记备案表（编号：Ｅ投资030号）。

  （1）福建省三明齿轮箱有限责任公司“扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成”技术改造项目可行性研究报告；

  （2）福建省三明齿轮箱有限责任公司“扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成”技术改造项目可行性研究调整的报告；

  （3）福建龙溪轴承（集团）股份有限公司“开发、生产新型复合材料及产品项目”可行性研究报告。